Финансовый мониторинг: штрафы с 01 декабря 2023 г. за недостоверность данных в ЕГР

Обязанность подачи государственному регистратору информации о конечном бенефициарном владельце, появилась еще в апреле 2020 года, поэтому презюмируется, что в настоящее время в реестре должна быть достоверная информация.

И хотя, уже с начала введения данной нормы, всех пугали штрафами за несоответствие информации в ЕГР фактической принадлежности, однако не хватало именно механизма выявления таких разногласий.

12 июля 2023 года Приказом № 2542/5 Министерства юстиции Украины (далее – Минюст) был утвержден Порядок сообщения держателя Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований (далее – ЕГР) об обнаружении разногласий между полученными субъектом первичного финансового мониторинга в результате осуществления надлежащей проверки и размещенными в ЕГР сведениями о конечных бенефициарных владельцах и/или структуре собственности юридического лица.

Этот порядок определяет процедуру уведомления Минюста как держателя ЕГР об обнаружении разногласий между полученными субъектом первичного финансового мониторинга в результате осуществления надлежащей проверки и размещенными в ЕГР сведениями о конечных бенефициарных владельцах и/или структуре собственности юридического лица.

Данный порядок должен вступить в силу 01 октября 2023 года, однако, Приказом Минюста от 27.09.2023 №3445/5, старт его работы был отложен на 01 декабря 2023 года.

Что предусмотрено настоящим Порядком?

Во-первых, субъекты первичного финансового мониторинга (далее – СПФМ), в результате осуществления надлежащей проверки юридического лица могут устанавливать разногласия между полученными от юридического лица документами и сведениями о КБC и/или структуру собственности юридического лица, содержащихся в ЕГР.

Виды разногласий также указаны в настоящем Порядке:

• неполнота сведений о КБC/структуре собственности, размещенных в ЕГР;
• неточность или ошибки в сведениях о КБC/структуре собственности, размещенных в ЕГР;
• сведения в ЕГР о КБC/структуре собственности не совпадают с предоставленными клиентом сведениями;
• сведения в ЕГР о КБC/структуре собственности не совпадают со сведениями СПФМ;
• в ЕГР указан номинальный КБC;
• в ЕГР информация о КБC/структуре собственности не вносилась согласно абзацу второму пункта 9 части второй статьи 9 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований»;
• другие разногласия.

По результатам проверки, СПФМ составляет Уведомление об обнаружении разногласий и направляет его в Минюст. Данным Порядком также установлена форма, порядок заполнения и представления такого сообщения сотрудниками СПФМ. Однако данные изменения актуальны именно для СПФМ и рядовых лиц они не касаются.

То есть принятый Порядок устанавливает для СПФМ обязанность уведомления Минюста об обнаружении указанных разногласий между данными ЕГР и документами, предоставленными тем или иным юридическим лицом.

Во-вторых, установлено, что Минюст, в 10-ти дневный срок со дня получения уведомления, направляет имеющуюся в нем информацию любому государственному регистратору (по местонахождению юридического лица) с указанием о внесении в течение 3 рабочих дней со дня его получения в ЕГР отметки о возможной недостоверности информации о КБC и/или структуре собственности юридического лица и необходимости направления юридическому лицу требования о предоставлении письменных объяснений по выявленным разногласиям.

То есть, в случае если СПФМ устанавливает описанные выше разногласия и направляет в Минюст соответствующее уведомление, то Минюст направит такую информацию к государственному регистратору. Государственный регистратор, в свою очередь, вносит в ЕГР отметку о возможной недостоверности информации о КБC и/или структуре собственности и направляет юридическому лицу соответствующее требование о предоставлении объяснений.

Итак, отметка внесена в реестр, требование направлено юридическому лицу. Возникает простой вопрос: а что дальше?

После получения указанного требования, юридическое лицо обязано предоставить соответствующие пояснения и документы для подтверждения сведений о КБУ и/или структуре собственности. Требования к пояснению, предусмотренные соответствующим Порядком.

Государственный регистратор, основываясь на полученных (или не полученных) пояснениях и документах, используя официальные документы и источники, согласно соответствующего Порядка , проводит проверку предоставленной юридическим лицом информации для подтверждения сведений о КБУ и/или структуре собственности. По результатам данной проверки, государственный регистратор формирует письмо-уведомление, в котором указываются результаты проверки и направляет его в Министерство юстиции Украины.

Здесь в игру вступает новый Порядок привлечения к ответственности и порядок определения размеров штрафов за нарушение в сфере государственной регистрации юридических лиц, утвержденного Приказом Министерства юстиции Украины 13 сентября 2023 г. № 3258/5 и вступившего в силу 01 октября 2023 г.

Согласно этому порядку, по результатам проверки, о которой мы говорили выше, Минюст уполномочен составить соответствующий протокол и, как следствие, наложить штраф за нарушение в сфере государственной регистрации юридических лиц.

Размер штрафов в сфере государственной регистрации юридических лиц, а точнее в части, касающейся информации о КБУ и/или структуре собственности, предусмотрен ч. 4 ст. 35 ЗУ «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований». 

В настоящее время размер штрафа составляет от одной тысячи до двадцати тысяч не облагаемых налогом минимумов доходов граждан, то есть от 17 тысяч гривен до 34 тысяч гривен.

Подводя итог вышеизложенному, можно, прежде всего, порекомендовать юридическим лицам провести проверку информации о своих КБУ и структуре собственности. Изменение паспорта, имени, фамилии, других данных КБВ или КБВ, изменение структуры собственности и не внесение этих данных в ЕГР, могут быть обнаружены для примера обслуживающим банком. В свою очередь, зная формальный подход контролирующих органов и размер штрафов, можем быть уверены, что банки будут более тщательно контролировать своих клиентов, что, как следствие, может привести к вполне реальному риску наложения штрафа на юридическое лицо, которое не позаботилось об актуальности собственных данных.